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「众豪配资」凯文教育拟融资10亿元:证监会追问“借壳上市”旧账

2019-10-28 股票配资 评论 阅读
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在2封共计266页问答中,证监会重点项目问询的不是方案投资10亿的什么事,而是重点项目问询中泰桥梁变身凯文教育步骤中是否构成重整香港交易所? 是否通过协定控制的方式控制非营利性民办学校?

凯文教育的回复多少有一点避重就轻,而证监会也不含糊。在第一封问询函中,将这2个难题放在第1、2位提出来,在第二封问询函再度将上述2个难题放在前2个位置上。

凯文教育对这2个难题的2次回复大致相同,今天“球”又回到证监会。

证监会将发第三封问询函?还是会此后放过?只能拭目以待。

中泰桥梁神秘变身为凯文教育

凯文教育的创立为中泰桥梁,从2015年开始经过倒数资本运作,最后变身为凯文教育,该公司主营由于原本的公路桥的业务变为教育。

香港交易所业变更业,原本不是什么新鲜事。但美味的是,中泰桥梁业变更的全过程,不属于重整香港交易所,没有经过并购重整发审委的审核。

凯文教育是如何做到呢?归纳起来可以分为5步:

第一步:2015年,原中泰桥梁通过文华学信向八大处控股集团控制的文凯兴增资2.9亿元,取得其56.25%股份。的资讯显示,文凯兴为阜新凯文学校的举办人,提供施电子设备租赁、学校管理工作、教育讨论。此举,原中泰桥梁拥有了教育的业务。八大处控股拿到钱,这时候还不是该公司大股东。

第二步;2016 年7月,原中泰桥梁通过非公开发行公司股票,并以募集经费向文凯兴增资6亿元, 众豪配资累计取得其79.78%股份。八大处控股认购15,005.36 万股,认购后八大处控股所持该公司的股权占该公司发行后注册资本的 30.10%,八大处控股成为香港交易所控股大股东。

第三步:2016 年12月,原中泰桥梁通过文华学信收购控股大股东八大处控股集团的关联方薄叶金宏、薄叶洙持有的凯古典文学信 100%股份和凯文智信100%股份。该公司实现间接控股凯古典文学信和凯文智信,从而增加美学教育、体育运动训练、房山凯文学校国际性教育等教育的业务。教育的业务做大做强。

第四步:2017年12月,八大处控股将文凯兴剩余20.22%股权转让给中泰桥梁子公司的子公司古典文学中华航空,买卖完成后,文凯兴成为香港交易所子公司的子公司,从而间接承接阜新凯文学校的建设工程和营运的业务。

第五步:将原有公路桥的业务剥离,香港交易所业变成教育,该公司更名为凯文教育。

5步,原中泰桥梁精致转身为凯文教育。这两边没有经过并购重整委的审核,只有一封《关于核定江苏省中泰桥梁钢梁股权股份有限公司非公开发行公司股票的批复》,就将的公司以公路桥为主业的该公司换成了以教育为主业的该公司。

中泰桥梁业由公路桥变为教育,不需要经过并购重整发审委审核,跟《重整管理工作必要》相关明确规定有关,《必要》第十三条明确规定:香港交易所自统治权发生变更月内60 个月内,向收购人及其关连人购买资本时,购买第三人的收入、收益等基准需要达到一定占比,才构成根本性集团公司,应当请示证监会核定。

原中泰桥梁装进教育资本是分开、用有所不同方式装进去的。第一次装进教育资本,是中泰桥梁向第三方购买。第二次通过发行股权购买资本。第三次才是向关联方购买。

这样分拆装入,凯文教育收购关联方资本时,每一项资本的相关基准都没有达到相关要求,因而不构成根本性集团公司。

  

  

凯文教育购买第三人该公司主要财务数据(挖贝网wabei.网址配图)

更加精妙的安排是,原中泰桥梁统治权变更前,先获得文凯兴56.25%股份,这时国际性教育的业务成为香港交易所主营之一;到该公司统治权变更后,向收购人及其关连人所购买的资本均为教育类资本,就没有导致香港交易所主营发生重大变动,因而也不需要经过证监会的审核。

对于凯文教育上述行为,证监会在第一份问询函中第一个难题就要求其回答:向收购人及其关连人购买资本,说明上述买卖是否构成重整香港交易所,申请者是否存在规避重整香港交易所审核,进行管控对冲的情况?

凯文教育用了超过9页来解释,不过,证监会似乎不满意。

在第二份问询函的第二个难题,证监会再度要求凯文教育回答:结合统治权变更前后,国际性教育的业务相关资本、收入、销售收入占全部的业务的比率,说明香港交易所主营是否发生重大变动,是否属于《香港交易所根本性集团公司管理工作必要》第十三条第六款的情况。

凯文教育则再度用第一次回复的的资讯进行了回复。

证监会是否接受凯文教育的说辞,目前为止不可考。

是否违反《民办教育促进法》?

是否违反《民办教育促进法》,是证监会反复问询凯文教育的第二个难题。

2018 年 8 月 10 日,《中华民国民办教育促进法实施法例(修订议案)(送审稿)》第十二条明确规定,实施集团化办校的,不得通过兼并收购、签约量贩店、协定控制等方法控制非营利性民办学校。

根据申请文档,凯文教育的子公司文凯兴和凯文智 众豪配资信,分别作为阜新凯文学校和房山凯文学校的举办人,与学校签订政治性长年公共服务协定,收取对价。 众豪配资房山凯文学校和阜新凯文学校为非营利性民办学校,但是凯文教育收入的架构可能整体,主要从事 K12 国际性教育。

收入来自非营利性民办学校。证监会要求凯文教育回答:(1)结合学校经营管理的商业性实质上,说明香港交易所是否通过协定控制的方式控制非营利性民办学校;是否属于违反《民办教育促进法实 众豪配资施法例》经营管理的情况?

这一难题似乎没有难倒凯文教育。凯文回复称,香港交易所或者的子公司,向房山凯文学校和阜新凯文,提供公共设施电子设备租赁、学校管理工作、教育讨论、留学讨论、体育运动训练等定制化、多元化公共服务,并根据相应公共服务细节,收取轻率、恰当的对价。上述各方的经济发展娱乐活动为规模化专业化和选择的结果,为各方在遵守《中华民国劳动法》、《中华民国物权法》等法规前提下的独立性规模化行为,相关方提供的公共服务能可靠定量,上述经济发展行为具有商业性实质上。

凯文教育通过其控股的子公司凯文智信和文凯兴,以自有经费筹资举办非营利性民办学校,并取得教育部门许可证、同时未取得学校利润。该公司和其的子公司的上述行为,符合《民促法》和《实施法例(送审稿)》的相关明确规定。

聪慧的凯文教育,不是向其的子公司举办的非营利性民办学校取得利润,而是通过提供公共服务的方法收 众豪配资取恰当开销。

此举,是否属于取得利润显然很差判断。

证监会问询函第1问(挖贝网wabei.网址配图)

证监会似乎不认同这一说辞,在第二份问询函中的第一问中再度将这个难题完全原封不动的抛出,要求凯文教育作答。

结果,凯文教育给出的 众豪配资解答也跟第一次回复大体一致。

这个解答,证监会是否满意,目前为止还不确切。凯文教育这笔用于教育的10亿元投资计划能否成行,“球”又回到证监会手中。

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